miércoles, 22 de enero de 2014

¿Cómo hago una Asamblea de la Sociedad?

El ser empresario implica que muchas veces se tiene que hacer una serie de cosas que generalmente o no nos gustan o bien no conocemos como realizarlas correctamente, y entre estas está la redacción de las actas de asamblea de la sociedad.

En principio, el obligado a redactar este tipo de actas es el Secretario del Consejo de Administración o bien el Administrador Único de la Sociedad, no obstante, el código de comercio guatemalteco faculta a suplir con un notario al secretario quien hará sus veces y dejará constancia en un acta notarial. 

Pero no siempre podemos o queremos hacer uso de los servicios profesionales de un notario, por lo mismo, lo correcto es que si hemos sido electos como secretarios de consejos de administración aprendamos la legislación aplicable desde nuestro cargo.

¿Que tipos de Actas hay? 
Primero, tenemos que saber que la Sociedad Anónima tiene tres órganos, la asamblea general, el consejo de administración y el órgano de fiscalización. De estos 3 órganos, la asamblea general documenta sus asambleas en las Actas del libro de Actas autorizado al efecto en el Registro Mercantil. Para redactar estas actas es que fue electo el secretario del consejo de administración.

Otra función del secretario es dejar constancia de las juntas del Consejo en el libro correspondiente.

Para redactar una Asamblea tenemos que saber que tipos de asambleas hay.

Por un lado, tenemos la asamblea ordinaria, la cual se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo en que sea convocada. 

Esta Asamblea deberá ocuparse además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes:

1o. Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración, y en su caso, del órgano de fiscalización, si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
2o. Nombrar y remover a los administradores, al órgano de fiscalización, si lo hubiere, y determinar sus respectivos emolumentos.
3o. Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los administradores deben someter a su consideración.
4o. Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le señale la escritura social.

También, están las asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

1o. Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital o prórroga del plazo.
2o. Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos cuando no esté previsto en la escritura social
3o. La adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas.
4o. Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones.
5o. Los demás que exijan la ley o la escritura social.
6o. Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las asambleas ordinarias.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. 

Salvo pacto en contrario de la escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el administrador único o por el presidente del Consejo de Administración, y a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como secretario de la asamblea, el del Consejo de Administración o un notario.

En cuanto a las formalidades de las actas y su registro, las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se levantará ante notario.

Dentro de los quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria, los administradores deberán enviar al Registro Mercantil, una copia certificada para su registro. Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea y la administración. 

Cumpliendo con estos requisitos básicos su acta de la Asamblea quedará formalizada y surtirá los efectos que la ley regule.



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